本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2018年度关联交易真实的情况，结合2019年度生产经营计划，预计2019年度向关联方采购原材料形成的关联交易金额为53,586万元，向关联方销售产品、商品形成的关联交易金额为33,716万元。
1. 董事会审议情况：公司第八届董事会第二十五次会议于2019年2月28日召开，会议审议并通过了公司《2019年度预计日常关联交易的议案》。
2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。
3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。
注：2018年实际数据为初步统计数据，具体以经审计年度报告披露数据为准。
二、关联人介绍和关联关系（一）关联人基本情况及关联关系（二）关联人主要财务数据
注：上述数据为截至2018年9月30日未经审计数据，沈阳机床华屹工业控股集团有限公司为2018年新设成立，暂无近期数据。
根据公司战略发展需要，公司子公司优装备等计划向沈机智能采购数控系统，预计全年交易额为30,440万元;公司子公司优装备等计划向沈机香港下属子公司采购进口功能部件，预计全年交易金额为5,496万元;公司子公司优尼斯计划向盈和投资下属公司采购产品及功能部件等，预计全年交易金额为6,350万元；公司子公司银丰铸造等计划向华屹公司下属子公司回收废品、购买砂箱，预计全年交易金额为6,680万元。公司各子公司向金鼎资产公司采购材料等，预计年度交易金额为1,300万元。公司子公司优装备计划向研究院采购系统,预计全年交易金额为1,120万元;公司下属各分子公司计划与昆明机床、沈阳机床集团下属各分子公司采购产品、零部件等其他交易，预计年度交易额分别为2,000万元、200万元。
为拓宽公司销售渠道，增强公司产品市场占有率，公司下属钣焊、电装、铸造等配套公司计划向华屹公司下属子公司销售机床部件，预计全年交易额为24,197万元；公司下属分子公司计划向昆明机床、盈和投资、沈机香港、金鼎资产销售产品及机床配件，预计全年交易额分别为1,692万元、3,076万元、1,330万元、2,280万元。公司下属各分子公司计划向沈阳机床集团下属各分子公司销售机床配件、提供服务等，预计年度交易额为1,050万元。
公司与上述关联方所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。
公司将根据生产经营的实际进展需要，与相应关联人平等协商后及时签署具体合同。
i5智能机床推向市场以来，市场对i5智能机床的认可度逐渐提升，依据市场需求，公司向关联方采购i5系统，此项交易有利于公司扩大市场销售份额，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。公司向其他各关联方采购核心零部件，能够很好的满足公司生产经营需要，维持公司主要采购链条的稳定。
公司向各关联公司销售整机及机床配件,有助于拓宽公司销售渠道，有利于增强公司产品市场占有率。
上述关联交易不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生一定的影响，不会形成公司对关联方的依赖。
公司依据业务开展情况对 2019 年日常经营关联交易进行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合有关法律和法规和公司关联交易制度的规定，交易定价主要是依据市场价来确定，同时考虑相关业务所在行业、市场的特殊性，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足客户定制化需求，实现基于i5基础软件控制平台下的专业定制应用，需要针对车、铣i5智能机床动作时序和外设逻辑控制，定义和编写其对应的定制APP程序。公司下属子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称“优装备”）与沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）达成合作意向，拟委托设计研究院进行软件研发，经初步协商合同金额预计约为3,000万元。
1.董事会审议情况：公司第八届董事会第二十五次会议于2019年2月28日召开，会议审议并通过了公司《关于公司下属子公司与关联方委托研发合作的关联交易议案》。
2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。
3.此项关联交易需要经股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。
经营范围：机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售,经营进出口业务(国家法律和法规禁止或限定的业务除外),本企业自有产品技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
2.与上市公司的关联关系：孙纯君先生为我公司董事,同时为设计研究院公司法人代表,因此构成关联关系。
3.履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
本次交易标的主要为应用软件开发。项目功能主要覆盖：通过定制APP程序与CNC进行信号交互；机床输入输出信号控制；相关逻辑功能的实现。定制APP逻辑需要满足机床各个功能部件的控制需求，通过与CNC信号交互，实现机床动作过程中各个动作的完美衔接。
优装备与设计研究院对交易价格做到合理测算,主要以研发过程拟所发生的费用为测算依据。关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。
本项目委托研发期为一年，验收完成后形成应用软件并交付给优装备，合同款项按照项目进度分三批支付。
i5数控系统为沈阳机床(集团)有限责任公司自主研发的智能控制管理系统,设计研究院是i5数控系统的研发主体，因此我公司委托设计研究院进行基于i5数控系统的后续研发与升级合作，旨在通过对i5基础系统软件及硬件的深度定制实现客户的真实需求的特殊功能及高端的控制技术，实现行业突破。
上述关联交易不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生一定的影响，不会形成公司对关联方的依赖。
截至2018年底,公司已与设计研究院发生关联采购金额约为1,452万元,关联销售金额约为11万元。
本次关联交易为公司正常委托研发合作事项，交易价格测算依据合理，不会损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益，符合证监会、深交所和《公司章程》的有关法律法规。我们赞同公司下属子公司开展与关联方委托研发合作的关联交易事项。
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。
5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
审议本议案时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
审议本议案时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
审议本议案时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟对控制股权的人沈阳机床（集团）有限责任公司在农商银行2.4亿综合授信做担保，担保期限1年。
1. 董事会审议情况：公司第八届董事会第二十五次会议于2019年2月28日召开，会议审议并通过了公司《为控制股权的人担保的议案》。
2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。
3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
被担保人主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股65.31%；沈阳产业投资发展集团有限公司持股26.76%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.73%；国开发展基金有限公司2.20%。
(2)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
保证范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于税费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。
本着一起发展、互保互利的原则，我们同意为沈机集团做担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意根据上述规定将《关于为控制股权的人担保的议案》提交股东大会进行审议。
2、董事会对沈机集团资产质量、经营情况、行业前景、偿还债务的能力、信用状况等进行了全面评估。多年以来，沈机集团一直作为本公司向银行融资的担保单位。因此，本着互保互利的原则，我们同意为沈机集团做担保，从而促进控制股权的人与本公司的共同发展。被担保人为公司控制股权的人有足够的偿还债务的能力，且提供反担保，因此风险可控。
截止2018年12月31日，公司累计对外提供的担保余额约为22.65亿元,约占2017年度归属于上市公司股东净资产的261.90%，公司无违规对外担保行为，无逾期担保。
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、召集人：公司董事会。公司于2019年2月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会议案》，会议决定于2019年3月15日（星期五）召开公司2019年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
（1）现场会议召开时间2019年3月15日（星期五）下午14:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2019年3月15日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月14日15∶00至2019年3月15日15∶00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(1)截止股权登记日2019年3月6日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。
上述议案内容详见2019年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十五次会议决议公告和公司同日披露的相关公告。上述议案属于关联交易事项，关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司须回避表决。
（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（4）异地股东能信函或传线、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(）参加互联网投票。具体流程详见附件。
1.普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”
3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日下午3：00，结束时间为2019年3月15日下午3：00。
2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
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